申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于yabo亚搏官方网站控股股东及实际控制人变更的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司          关于yabo亚搏官方网站        控股股东及实际控制人变更的核查意见  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）接受yabo亚搏官方网站（以下简称“yabo2021官方网站股份”、“上市公司”或“公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对yabo2021官方网站股份控股股东及实际控制人变更事项进行了核查，具体核查情况如下：    一、本次控股股东及实际控制人变更情况  yabo2021官方网站股份于 2021 年 7 月 24 日公告了《yabo亚搏官方网站要约收购 报告书》，广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德实业”）向要约收购期限内公司全体股东所持有的无限售条件流通股发出部分收购要约（以下简称“本次要约收购”）。本次预定收购的股份数量33,601,680股，占公司总股本比例10.50%， 要约价格为 6.60 元/股，要约收购期限为 2021 年 7 月 28 日至 2021 年 8 月 26 日。  截至 2021 年 8 月 26 日，要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公 司上海分公司提供的上市公司要约收购预受结果，在 2021 年 7 月 28 日至 2021 年 8 月 26 日期间，共有 29,647,032 股股份（占公司总股本比例约 9.26%）接受 唯德实业要约。  本次要约收购完成后，上市公司原实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人，本次要约收购收购方唯德实业及其一致行动人的持股情况如下：                            本次要约收购前              本次要约收购后  股东姓名/名称      持有股份数量  持有股份比例  持有股份数量  持有股份比例                        （股）                      （股）      蔡镇城            19,302,660        6.03%    14,476,995        4.52%      蔡镇茂            19,248,468        6.01%    14,436,351        4.51%      李维香            19,248,468        6.01%    14,436,351        4.51%      蔡镇锋            19,248,468        6.01%    14,436,351        4.51%      蔡镇通            19,248,468        6.01%    14,436,351        4.51%      蔡镇煌            19,249,468        6.02%    14,437,101        4.51%      蔡怿旬              1,500,000        0.47%      1,132,084        0.35%      蔡怿烁              1,500,000        0.47%      1,132,084        0.35% 蔡镇城、蔡镇茂、李维 香、蔡镇锋、蔡镇通及    118,546,000      37.04%    88,923,668        27.79%  其一致行动人合计      唯德实业            35,200,000        11.00%    64,847,032        20.26%      黄建平            23,687,000        7.40%    23,687,000        7.40%      谢悦增            13,334,000        4.17%    13,334,000        4.17%      邓建华            13,334,000        4.17%    13,334,000        4.17% 唯德实业及其一致行动      85,555,000      26.73%    115,202,032        36.00%      人合计  截至本核查意见出具日，唯德实业持有公司 64,847,032 股股份，占公司股本总额的 20.26%，为公司的第一大股东及控股股东。  截至本核查意见出具日，黄建平先生持有唯德实业 72.50%股权，为唯德实 业的控股股东；黄建平先生与谢悦增先生、邓建华先生于 2019 年 3 月 7 日签署 了《yabo亚搏官方网站一致行动协议》，三人形成一致行动关系；因此，黄建平先生、黄建平先生控制的唯德实业及黄建平先生一致行动人合计持有上市公司 36.00%股权，黄建平先生控制的上市公司股份表决权超过上市公司股份表决权的三分之一，黄建平先生为上市公司实际控制人。  经公司确认核实，且根据原控股股东及实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁提供的权益变动报告书，其不存在未来十二个月增持上市公司股份的计划且对本次控股股东及实际控制人的变更不存在异议。    二、公司控股股东及实际控制人的基本情况  1、公司控股股东的基本情况 公司名称          广东唯德实业投资有限公司 注册地点          广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室 法定代表人        黄建平 注册资本          5,000 万元 统一社会信用代码  91441900MA5387BF4E 公司类型          有限责任公司 经营期限          长期                    实业投资；新型装饰材料、建筑材料、特种陶瓷、纳米材料的研发服 经营范围          务及技术咨询服务；租赁业；仓储服务（不含危险化学品）；货物或                    技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。                    (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)  2、公司实际控制人的基本情况  黄建平先生的基本情况如下：  黄建平先生，中国国籍，1963 年出生，本科学历，唯德实业执行董事、经理。    三、独立财务顾问核查意见    经核查，独立财务顾问认为：    1、根据本次要约收购的结果，截至本核查意见出具日，唯德实业持有公司 64,847,032 股股份，占公司股本总额的 20.26%，为公司的第一大股东及控股股东；黄建平先生、黄建平先生控制的唯德实业及黄建平先生一致行动人合计持有上市公司 36.00%股权，黄建平先生控制的上市公司股份表决权超过上市公司股份表决权的三分之一，黄建平先生为上市公司实际控制人；    2、本次yabo2021官方网站股份控股股东及实际控制人的变更符合国家相关法律、法规和政策的有关规定，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗；唯德实业及黄建平先生不存在影响上市公司正常经营管理、侵害上市公司及其他股东利益、违反法律法规的行为，没有损害中小股东的利益。    （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于yabo亚搏官方网站控股股东及实际控制人变更的核查意见》之签章页）  财务顾问主办人： ________________    ________________                          汪伟                赵美华                                    申万宏源证券承销保荐有限责任公司                                                      年    月  日