yabo亚搏官方网站董事会
关于
广东唯德实业投资有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：yabo亚搏官方网站
上市公司办公地址：广东省潮州市潮州火车站区南片 B11-4-1 地块股票简称：yabo2021官方网站股份
股票代码：603838
股票上市地点：上海证券交易所
董事会报告签署日期：二零二一年八月十日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：yabo亚搏官方网站
上市公司办公地址：广东省潮州市潮州火车站区南片 B11-4-1 地块
联系方式：0768-2972746
联系人：黄奕鹏
收购人：广东唯德实业投资有限公司
通讯地址：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段 646 号 304 室
联系方式：0769-22650006
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
独立财务顾问办公地址：广东省深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 22B02联系方式：0755-23996949
联系人：汪伟、赵美华
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或中大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司所有董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 序言 ...... 6
第二节 本公司基本情况 ...... 7
一、公司概况...... 7
二、公司股本情况...... 10
第三节 利益冲突 ...... 12
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 12 二、公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前 12 个月
内持有收购人股份的情况...... 12 三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情
况...... 12
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况...... 12 五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公 告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
...... 12
六、董事会对其他情况的说明...... 13
第四节 董事会建议和声明 ...... 14
一、董事会对本次要约收购的基本调查...... 14
二、董事会建议...... 17
三、独立财务顾问建议...... 18
第五节 重大合同和交易事项 ...... 22
第六节 其他重大事项或应披露信息...... 23
第七节 备查文件 ...... 26
释义
yabo2021官方网站股份、被收购公司、 指 yabo亚搏官方网站
上市公司
一致行动人 指 黄建平、谢悦增、邓建华
收购人、唯德实业 指 广东唯德实业投资有限公司
本次要约收购、本次收 收购人以要约价格，向除唯德实业及一致行动人已持有的上市
购 指 公司股份以外的 33,601,680 股已上市无限售条件流通股（占上
市公司总股本比例 10.50%）进行的部分要约收购
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《yabo亚搏官方网站要约收
购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《yabo亚搏官方网站要约收
购报告书摘要》
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东唯德实业投资有
独立财务顾问报告 指 限公司要约收购yabo亚搏官方网站之独立财务顾问报
告
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
独立财务顾问、申万宏 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
源承销保荐
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 序言
2021 年 7 月 20 日，公司公告了《要约收购报告书摘要》以及《关于收到要
约收购报告书摘要的提示性公告》。
2021 年 7 月 24 日，yabo2021官方网站股份公告了《要约收购报告书》、《招商证券股份有
限公司关于广东唯德实业投资有限公司要约收购yabo亚搏官方网站之财务顾问报告》及《国浩律师（北京）事务所关于的法律意见书》。
申万宏源承销保荐接受yabo2021官方网站股份委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具《独立财务顾问报告》。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称 yabo亚搏官方网站
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 yabo2021官方网站股份
股票代码 603838
通讯地址 广东省潮州市潮州火车站区南片 B11-4-1 地块
法定代表人 蔡镇城
注册资本 3.20 亿元
统一社会信用代码 914451002822856807
联系人 黄奕鹏
联系电话 86-768-2972746
电子邮件 sitong@sitong.net
设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、瓷泥、瓷釉、纸制品(不
含印刷品)、服装制品、包装制品(不含印刷品)、陶瓷颜料(不含化
学危险品)，以及陶瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、
经营范围 灯具、灯饰、五金、塑料制品；销售：石艺制品；废瓷回收技术研
究和开发；自营和代理货物进出口、技术进出口；实业投资；展览
展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
（二）公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务及近三年一期的发展情况
（1）公司主营业务
公司是一家集研发、设计、生产、销售于一体的新型家居生活陶瓷供应商，
产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷等全系列家居生活用瓷。公司以“全球家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景，将传统工艺和现代技术紧密结合，通过资源综合利用、废瓷回收、节能降耗降低生产成本，通过全系列家居生活陶瓷产品为客户提供一站式采购服务，通过器型、材质、装饰、工艺的创新引领市场需求。公司是国家级高新技术企业，自成立以来，依托自主研发、技术创新与积累沉淀，已发展成为本土少数具备提供系列化优质生活陶瓷产品的名牌企业之一。
（2）最近三年一期的经营状况
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月，公司实现营业收入分别为：
447,043,897.00、405,034,953.68 元、292,627,320.44 元、94,162,580.87 元，公司实现归属上市公司股东的净利润分别为：42,780,789.26 元、43,573,160.85 元、-4,873,927.30 元、3,455,744.14 元。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 1,417,691,929.25 1,414,170,735.22 908,753,335.58 836,418,275.03
负债总计 355,734,380.71 355,671,988.28 159,770,783.10 114,626,336.32
归属于母公司所
1,061,957,548.54 1,058,498,746.94 748,973,046.72 718,716,560.71
有者权益合计
注：数据来源于yabo2021官方网站股份2018年、2019年、2020年年度报告及2021年第一季报告，下同。
2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 94,162,580.87 292,627,320.44 405,034,953.68 447,043,897.00
营业成本 74,060,009.77 227,845,774.93 281,936,483.20 323,285,222.29
营业利润 5,434,232.31 -3,057,050.70 53,538,953.08 61,555,216.74
归属于母公司 3,455,744.14 -4,873,927.30 43,573,160.85 42,780,789.26
股东的净利润
3）合并现金流量表主要数据
单位：元
